搜房网借壳万里股份是如何详细操作的，为什么可以保留 VIE 结构？ 何明科，不写程序的数据工程师不是好产品经理 先说分支问题，这次参与交易甚至是主导交易的瑞东资本，是由几个在大摩做 structure financing 的银行家成立的新锐基金，主题是将中概股或者新浪结构公司回归 A 股上市，“我们只做大自然的搬运工”。 以前的 A 股回归基本是两个核心步骤。 1）拆 VIE，获得在 A 股上市的合格身份。如果是海外上市公司，拆 VIE 之前必须完成退市 2）上 A 股。要么完整走申请流程（如暴风影音），要么借壳上市（如分众，以及正在苦苦操作的奇虎） 而这次的交易架构是颇有创新的，直接大部分绕开了第一个核心步骤。之所以说大部分，是因为涉及到如此重大且重要的资产重组及售卖，没有股东会决议是肯定做不了的。而且涉及到诸多关联交易的问题：划分出来的广告、数据及金融业务与留在美股的电商业务，很难说没有关联及结算。只不过这一步较之退市要经历的种种政策及市场不确定性来说，实在是轻松么么哒。 但是这样操作，并不是普适的，对于操作公司，需要有如下条件。 其一，公司业务多元化。至少要有两个及多个核心模块贡献重要收入，不能只有单一模块。以搜房为例，以前的广告业务是成熟稳定但缺乏想象力的现金牛，不是喜欢概念的美国股市的菜，但是非常符合 A 股的政策及品味；新开的电商业务正在孕育期，现金流有限但概念满满，明显是美国股市的挚爱，但短期内在业绩保证及估价方面却很难在 A 股获利。所以这是搜房资产定制化分拆而各自放到最适合的股市，同时控制两个上市公司，两边的红利都能享用。不过对于业务单一的奇虎、聚美及陌陌而言，这么操作难度就很大了。 其二，股权要比较集中，同时有重要投票权的股东需要很了解中国业务，愿意持有 A 股股票并认可其对于海外股票的长期溢价（简单说，这是稳赚不赔的买卖）。这次交易的另外一个主角是 IDG，搜房的早期投资人并且在搜房上市后还持有近 10% 的股份。相信 IDG 在说服其他股东方面发挥了重要作用。 至于 @Troy 爱跑步 的回答中提到的几个难点，我认为问题不是很大，猜测有如下的交易结构。 搜房不会将网站的域名以及相关资产转移给 A 股上市公司，而是签订长期甚至永久的独家资源占用协议，可以利用网站相关的产品及服务来售卖产品，如此这般收入和现金流不会受到任何影响。借此可以完整绕开 ICP 执照等多个问题。 资产定价问题。美国股市这方是靠利益说动股东；中国股市这边，是靠纸面上相对严谨和有区间范围的 PE 估值法来做 外商控股 A 股上市公司。不知道 QFII 能否完美解决；如果 QFII 不行，能够靠一系列的 SPV 以及利润分配方案的特殊协议来解决 关联方披露，只要利益够大，可以不怕麻烦 查看知乎原文
