8月30日晚间，Twitter向美国证券交易委员会提交的一份文件显示，马斯克的顾问向Twitter发送了一封信函，正式通知终止双方之前达成的收购协议。Twitter表示，这封来自马斯克的终止信函是无效的和错误的。 撰文 | 李里里 编辑 | 李信马 当天，马斯克的代理律师在致Twitter首席律师的一封信中表示，马斯克终止收购的原因，是由于Twitter“严重违反了原始协议中的多项条款”，包括“虚假和误导性陈述”及“未遵守人才管理方面的义务”。 但Twitter对此表示：“并没有违反任何协议下的声明或义务。”Twitter将计划继续执行协议，并按照与马斯克此前商定的价格和条款完成交易，公司尚未受到，也不太可能受到重大不利影响。 事实上，受此消息影响，Twitter股价一路下行，截止8月31日，已跌去了2.81%，市值也已经跌破300亿美元大关，仅为296.53亿美元。受到不利影响的不仅仅是Twitter，特斯拉的股价也持续下跌，自消息公布以来，截止8月31日，已经跌去4.45%，市值蒸发了384.16亿美元。 Twitter及特斯拉的股价变化趋势图 图片来源：Wind 01. 马斯克为何停止收购？ 也许一开始，马斯克就没有想明白是否要收购Twitter。 4月4日，美国证券交易委员会披露的文件显示，特斯拉CEO埃隆·马斯克持有Twitter9.2%的股份。该消息一出，让所有人都感到意外，因为据2021年底公开资料显示，Twitter的单一最大股东VANGUARD GROUP INC的持股数量也仅为8.8%。就意味着，马斯克已经成了Twitter单一最大股东。 Twitter立刻就将马斯克任命为董事会成员，但一周后，马斯克表示自己并不愿意加入。后来，Twitter的一名股东就以“延迟披露股份，人为压低股价”为由，对马斯克进行了起诉。面对被起诉的压力，马斯克在向证劵交易所提交的一份文件中表示，自己打算以413.9亿美元的现金收购Twitter，报价为每股54.20美元，比Twitter4月1日的收盘价高出38%。 提出收购Twitter比较“突然”，而且恰恰在被起诉之后，让人不免好奇收购的真实意图。关于收购Twitter后的具体打算，马斯克也并没有做出具体陈述，只是表示道：“投资Twitter是因为我相信它有可能成为全球自由言论的平台，我相信言论自由是一个正常的民主社会所必须的，Twitter需要作为一家私营公司进行转型。” 为了自由言论，也可以理解成“收购原因不够具体”。4月15日，在TED对马斯克一次访谈节目中，当被问及为何要收购Twitter时，马斯克下意识地直接回答道：“I don't Know。”沉默了一会儿后，便开始断断续续地解释着收购的原因，持续了几分钟，中间甚至还提及到“人类文明已经受到了威胁”等。 此外，与收购Twitter相类似，马斯克也曾扬言要收购可口可乐和麦当劳。4月28日，马斯克曾在Twitter上发文称“接下来我要收购可口可乐，然后重新把可卡因放进去。”此前，也曾发文称：“我要收购麦当劳，然后把他们的冰淇淋机改进一下。” 马斯克发推要收购可口可乐和麦当劳 图片来源：Twitter 但事实证明，这只是马斯克开的一个玩笑，毕竟可口可乐市值高达2688.73亿美元，麦当劳的市值也有1865.73亿美元。 那收购Twitter的起因，是否也只是一句玩笑呢？没有人清楚。 但马斯克给出的终止收购Twitter的原因，却十分清晰。例如第一大核心原因是“垃圾及虚假账户问题”。5月13日，马斯克发布推文称，收购Twitter交易将暂时搁置，因为正在核算“垃圾或虚假账户是否只占用户的5%以下”的详细结果。6月6日，马斯克律师团队在致Twitter的信件中公开表示道，Twitter拒未提供马斯克要求的全部垃圾账号数据，属于“严重违反”收购协议，马斯克因此有权终止收购。 迫于压力，Twitter决定给马斯克开通对全部“Firehose”数据库的访问权，即每天发布超过5亿条推文的数据流。马斯克一边核查，一边表示，Twitter公布的垃圾账号占比低于5%的数据根本不可信，真实的数字应该是在4倍左右。 但经过计算后，马斯克并未公布具体占比，只是强调Twitter上的垃圾及虚假账户的数量比重，比Twitter自己声称的5%要多很多。7月8日，马斯克表示将终止对Twitter的收购，并指责Twitter严重违反了协议中的多项条款。 这些条款中，还有一项是“遵守人才管理方面的义务”，马斯克表示这一点也影响了他对Twitter的收购。在签订以440亿美元收购Twitter的协议时，马斯克曾要求Twitter要基本保持其当前业务组织完好无损，如果要改变正常业务流程，必须要征得马斯克的同意。 但据外媒报道，Twitter高管在一次内部会议上表示，公司内部越来越多的员工选择了离职，员工流失率已达到18.3%，而此前的员工的流失率仅在15%左右，与竞争对手维持在相等的水平。马斯克对此表达了不满：“Twitter最近人员变动过大，部分高级管理人员和三分之一的人才招聘团队离职，违反了此前收购协议的义务，对公司价值造成了损害。” 此外，“隐私及安全”也是马斯克不断强调的问题。在这一点上，马斯克受到了外界的帮助。8月23日，美国多家媒体爆出，Twitter的前安全主管佩特·扎特科以“吹哨人”的身份向官方实名举报，称Twitter在网络安全问题上，存在向监管机构撒谎，并刻意无视虚假账户的行为。并指控Twitter违反了2011年联邦贸易委员会达成的和解条款，谎称自己采取了更有力的措施来保护用户的安全和隐私。 马斯克听到消息后，立刻向这位主管发去了传票。8月30日，在发送给Twitter的终止信函中，马斯克强调，Twitter在防御黑客和隐私问题方面有“严重缺陷”，“严重违反”了数据隐私和消费者保护法方面的义务，也违反了并购协议中的条件等。 马斯克找了很多理由，但简而言之——Twitter没有遵守协议，我不收购了。 02. Twitter：从欲拒还迎，到纠缠不清 Twitter在收到马斯克发送的信函后，立刻进行了回应：“此信函是无效的。”外界对此感到不解，这与Twitter最初“不愿意被收购”的态度已截然不同。 最初为了阻挡收购，Twitter通过邀请马斯克入局董事会，限制其占股比例不得超过15%，来达成自我保护的计划。当计划失败后，Twitter又想出“毒丸计划”的提议，通过大量低价增发新股，让收购方手中的股票占比下降，并增大收购成本，以此实现无法被收购的效果。 换言之，宁愿忍受摊薄股权，也不让马斯克收购Twitter。但令人没想到的是，从4月14日马斯克向Twitter发出收购邀约，到4月25日Twitter接受440亿美元的收购协议，只用了11天。这期间，Twitter的态度从拒绝到接受，发生了180度转变。 不过， “Twitter收购案”的拉扯才刚刚开始，Twitter一直提议希望能够早日完成交易，甚至在对马斯克的上诉中，也提出申请，希望法庭能够直接进行连续四天的审判，并在9月份完成案件的裁决。但马斯克一直在调查证据，并延缓审判，甚至希望到2023年2月宣布审判结果。 Twitter为什么慌了？这与其股价的变化有关。 在马斯克提出要收购Twitter时，Twitter正值股价上涨的巅峰时期，在4月5日曾达到54.78美元的股价高点。Twitter2022年第一季度的财报数据显示，季度营收达到了12.01亿美元，同比增长15.92%，净利润达到5.3亿美元，同比增长654.78%。 但近期公布的2022年第二季度财报数据显示，Twitter的营收仅为11.77亿美元，同比下跌了1.16%，净利润为亏损了2.7亿美元，同比下降511.29%。截止8月31日，Twitter的股价也较此前的最高点，跌去39.74%，市值几乎腰斩。 Twitter股价变化趋势图 图片来源：Wind 美国的大环境也让Twitter感到压力重重，除Twitter外，美国的科技股表现都不太如意，尤其是数字广告业务。拿Twitter来说，2022年第一季度，Twitter的数字广告业务同比增长18.93%，2022年第二季度，同比增长率就下降到了6.11%。其他的在线广告公司像Alphabet、Meta Platform、Snap和Pinterest的营收都出现了不同程度的下降，股价也都平均暴跌了40%左右。 这让Twitter担心如果交易迟迟无法落定，将陷入经营困境中。但据外媒报道，马斯克此时显然并不愿意吃这个亏。 此前也有外界推测，流量变现红利是马斯克收购Twitter背后的主要利益需求。 特斯拉近期发布了2022年第二季度的财报，数据显示，特斯拉第二季度销量为254695辆，同比增长 27%，不过，据市场调研机构Counterpiont发布的《2022年第二季度全球电动汽车行业报告》显示，全球新能源汽车销量同比增长达61%，国内比亚迪第二季度的销量达35.4万辆，同比增长266%。相比之下，特斯拉的销售成绩并不算好。 在营销费用方面，2021年特斯拉的营销及一般行政费用高达45.17亿美元，10年的费用就可以收购一个Twitter。马斯克也表示将关闭一部分比例的线下体验店，将营销转移到线上，这项转变落实后，特斯拉将迎来新的营销推广需求。 Twitter有两亿月活用户，马斯克在Twitter上有8000万粉丝，收购Twitter后，能够通过Twitter社交平台实现特斯拉等产品的营销效果，但显然Twitter的表现，让马斯克调整了自己的预期。 目前Twitter的虚假账户数量过多，营收表现不及预期，市值也在大幅下降，以及存在一定的隐私安全风险等因素，或许都让马斯克觉得花440亿美元收购Twitter并不划算。但Twitter则表示，对未来法院的判决十分有信心，并会全力促成收购案的执行。 美国韦德布什证券公司分析师丹尼尔·艾维斯认为，马斯克收购Twitter可能存在三种结局：交易失败；马斯克压低收购价；马斯克退出交易并支付10亿美元“分手费”。 这场“Twitter收购案”将于美国特拉华州进行裁决，并于10月公布审判结果。但无论审判结果如何，现在看，这场“始乱终弃”的闹剧都对双方造成了不小的损失。
